Группа «Mushroomhead» была сформирована в 1993 году, в Кливленде. Идея создания команды пришла в голову барабанщику Skinny, который и собрал состав из музыкантов уже имевших за своими плечами опыт работы в различных группах. Вскоре, музыканты, выбрав частью своего имиджа мрачные маски, приступили к выступлениям в окрестностях родного Кливленда.

Спустя несколько лет, группа «Mushroomhead» становится одной из самых влиятельных команд в Кливленде, что повлекло за собой выпуск нескольких независимых релизов: дебютный «Mushroomhead» в 1995 году, спустя год второй «Superbuick» и третий «М3» выпущенный в 1999 году. В 2000 году музыканты «Mushroomhead» подписывают контракт с лэйблом «Eclipse» и приступают к подготовке материала для очередного альбома «ХХ» увидевшего свет год спустя.

На 2001 год состав «Mushroomhead» включал в себя: барабанщика Skinny, вокалистов J. Mann и Jeffrey Nothing, гитаристов Bronson и Gravy, клавишника Shmotz, басиста Pig Benis и сэмпловых дел мастера Stitch. В данном составе, команда прописалась на мажор-лэйбле «Universal Records», через который «Mushroomhead» выпустили очередной альбом «XIII» в 2003 году.